La Srl unipersonale è un particolare tipo di società in cui vi è un solo socio amministratore e anche se i capitali per la creazione della società giungono da diverse parti siano, in ogni caso, riconducibili alla stessa persona. Si tratta di un caso abbastanza anomalo nel panorama giuridico anche se non di rado scelto dagli impenditori, visto che offre il pieno controllo dell’azienda e al tempo stesso limita i rischi. Ma quali sono le responsabilità del socio unico di una società unipersonale? In questo articolo andremo a vedere quali sono gli obblighi e relative responsabilità dell’unico socio ed in quali casi i creditori possono rifarsi sul suo patrimonio personale.
Società unipersonale, per quali tipi di aziende è possibile?
Inizialmente previsto solo per la Srl unipersonale, la previsione dell’unico socio è stata estesa anche alla Società per azioni (Spa) nel 2003 con la riforma del diritto societario. In entrambi i casi non si tratta di nuove tipologie societarie ma della possibilità di costituzione di una società di capitali con un unico socio che può essere una persona fisica o una società.
La possibilità del socio unico è ammessa anche per Srls (Società a responsabilità limitata semplificata ), ma in questo caso il socio unico deve essere per forza una persona fisica.
Un qualsiasi soggetto giuridico, quindi, può decidere di costituire unilateralmente una Srl o un Spa. La società unipersonale, tra l’altro, può verificarsi sia in fase di costituzione ma anche in una fase successiva e questo significa, quindi, che un socio unico può anche acquistare una società già esistente.
Quali obblighi per l’unico socio?
Uno degli obblighi per il socio unico è quello di fare espressa menzione del fatto che esiste un solo socio sia negli atti ufficiali della società che nella sua corrispondenza. La regola in questione è contenuta nel codice civile.
Un altro obbligo che compete al socio unico di una società per azioni o di una società a responsabilità limitata è quello di comunicare tempestivamente al registro delle imprese l’eventuale cambio del socio unico. In questo caso la comunicazione deve contenere le generalità del nuovo socio unico.
Nel caso, invece, se la società, nel cambio, avrà più amministratori gli stessi dovranno provvedere a rendere pubblica la ricostituzione o la costituzione con pluralità di soci, secondo quanto stabilito dal codice civile.
Altro obbligo in capo al socio unico è quello della doppia contribuzione INPS. Il socio amministratore che presta la propria opera nella società sarà tenuto al pagamento dei contributi fissi INPS in qualità di socio lavoratore e all’onere della contribuzione quale amministratore versando all’INPS in applicazione dell’aliquota prevista risultate dal compenso percepito.
Capitale sociale, quali obblighi?
In caso di società unipersonale diversi obblighi riguardano anche il capitale sociale. All’atto di costituzione, infatti, in caso di unico socio il capitale sociale in denaro deve essere versato interamente e non dilazionato. Nel caso, invece, che una società con pluralità di soci venga trasformata in società a socio unico, quest’ultimo sarà tenuto a versare gli eventuali decimi (o dilazioni) rimasti nel termine ultimo di 90 giorni dalla trasformazione.
Qualsiasi contratto tra società e socio unico, inoltre, dovrà essere trascritta nel libro delle decisioni degli amministratori, così come qualsiasi operazione a favore del socio unico. Se manca la trascrizione sul libro delle decisioni dei soci non sarà possibile opporre ai creditore tali operazioni.
Quali sono le responsabilità del socio unico?
Il socio unico di una società unipersonale ha diverse responsabilità che spaziano dalle responsabilità economiche a quelle in relazione di reati.
L’amministratore unico di una Srl o un Spa unipersonale risponde illimitatamente anche con il patrimonio persona per gli eventuali debiti contratti dall’azienda se:
- la società era insolvente
- non sono stati adempiuti gli obblighi di conferimento
- non sono stati rispettati gli obblighi di informazione a tersi sull’esistenza dell’unico socio.
In uno di questi casi gli eventuali creditori possono agire sul patrimonio persona del socio unico se, dopo aver tentato di pignorare i beni societari o quando gli stessi sono stati fortemente limati dalle pretese di altri creditori.
Ma le responsabilità del socio unico non sono solo sul piano economico. Deve rispondere, infatti, anche di eventuali reati nei casi di illeciti penali, che ricadono su chi ha commesso materialmente l’atto. Ad esempio reati di evasione fiscale, truffe ai danni dello Stato o falsi in bilancio. A firmare gli atti della società, infatti, è sempre l’amministratore e solitamente, in caso di pluralità dei soci è proprio l’amministratore a fare da parafulmine legale ai soci. L’amministratore è sempre responsabile anche in caso di mancato controllo che, appunto, implica partecipazione al reato.
