Quando un’azienda o una società non riesce ad onorare le obbligazioni assunte alle scadenze stabilite utilizzando i normali strumenti di pagamento, si definisce insolvente. A questo punto si può scegliere di metterla in uno stato di insolvenza se ci sono ancora possibilità di rimediare in futuro. Oppure, intraprendere la strada della liquidazione in caso di indebitamento talmente forte da far ritenere che il destino della società è segnato.
Chi è il liquidatore
La liquidazione di una società a prescindere dalla sua forma giuridica è sempre la stessa e ha come obiettivo la cessazione dell’attività. La relativa procedura viene avviata per monetizzare i beni aziendali e soddisfare i creditori sociali, ma anche per effettuare la riscossione dei crediti e convertire eventualmente l’attivo.
La persona fisica o giuridica chiamata a procedere con la liquidazione della società è il liquidatore che, in poche parole, svolge tutti i compiti necessari che intercorrono tra lo scioglimento (per cui serve una dichiarazione in cui si accerta e convalida la causa) e la chiusura della società, tra cui rientra anche una corretta contabilità.
La responsabilità del liquidatore
Il liquidatore agisce sotto la propria responsabilità, in nome e per conto della società da cessare. Nel processo di liquidazione rispetta in modo rigoroso cosa prevede la legge a seconda della tipologia della società in questione. Il liquidatore deve tenere conto anche delle leggi che disciplinano la distribuzione di quanto ricavato dalla vendita del patrimonio aziendale.
Il potere di rappresentanza del liquidatore entra in vigore quando la sua nomina viene iscritta al Registro delle Imprese. Quindi, fino a tale momento è l’amministratore della società a rappresentarla.
La nomina del liquidatore
Quando si procede con la liquidazione, il primo passo è la nomina del liquidatore e la relativa dichiarazione al Registro delle Imprese. Poi si procede di fatto con la liquidazione che termina con l’estinzione della società previo cancellazione dal Registro delle Imprese.
La nomina del liquidatore o dei liquidatori viene effettuata dall’assemblea straordinaria dei soci, nel caso di società di capitali. Essa stabilisce anche le modalità della liquidazione e indica chi assumerà la rappresentanza della società.
Se l’assemblea non viene convocata o non riesce a nominare i liquidatori, ogni socio o amministratore può presentare istanza al tribunale, il quale deciderà chi nominare determinandone i poteri. La retribuzione del liquidatore viene stabilita dall’assemblea degli azionisti.
La liquidazione della società
Quando il liquidatore entra in azione parte la vera e propria liquidazione aziendale e tutte le attività della società vengono sospese. Il suo lavoro deve essere svolto in modo professionale e diligente, in caso di mancato adempimento degli obblighi, sarà considerato responsabile.
L’obiettivo primario è di ricavare in modo lecito, quanta più liquidità possibile dai beni aziendali nell’interesse non solo dei soci, ma anche degli azionisti e dei creditori. D’altro canto, deve agire nell’interesse dello Stato, impedendo agli ex amministratori di accedere ai conti societari e di accantonare illegalmente i beni.
Quando tutto il processo di liquidazione è giunto al termine e tutti i debiti sociali sono stati pagati, l’azienda si chiude con il liquidatore che richiede la cancellazione della società dal Registro delle Imprese.
Quali rischi corre il liquidatore?
Abbiamo già accennato alla responsabilità del liquidatore. L’inosservanza dei doveri cui sono chiamati ad adempiere, lo porta a rispondere dei danni da essa provocati. E’ responsabile personalmente per i danni provocati ai creditori sociali se violano il divieto di ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, a meno che non risulti dal bilancio finale che la ripartizione non incida sulla disponibilità delle somme dovute in modo integrale e tempestivo ai creditori della società.
Risponde personalmente anche del pagamento delle imposte se non adempiono all’obbligo di pagare, tramite la liquidazione, quelle dovute per il periodo della liquidazione stessa e per le imposte precedenti nel caso non dimostrino di aver soddisfatto i creditori tributari prima dell’assegnazione di beni ai soci, oppure se non dimostrano di aver pagato crediti di ordine superiore a quelli tributari.
Qualora i creditori sociali mostrino la loro insoddisfazione al termine della liquidazione, ferma restando la chiusura della società possono far valere i loro crediti nei confronti del liquidatore se il mancato pagamento è causa del suo comportamento.
Pertanto, si può concludere affermando che il liquidatore risponde in proprio nei confronti dei creditori, solo in caso di condotta dolosa o colposa della società lettrice poste in essere in violazione dei doveri che su di lui incombono ai fini del migliore assolvimento dell’incarico.
Per l’approfondimento, puoi leggere: Società in liquidazione: cosa succede ai dipendenti
