Recedere dal contratto sociale è uno dei diritti di ciascun socio. Nel caso di società di persone, come la SNC, il recesso del socio è possibile solo in alcuni casi. Uscire da questa forma giuridica societaria, dà diritto al socio di percepire una somma di denaro che rappresenta il valore della propria quota.
Il recesso del socio comporta una serie di adempimenti di carattere civilistico e riflessi contabili. L’ammontare di quanto gli viene liquidato può essere rappresentato da due componenti: il rimborso della quota capitale versata che deve essere proporzionato alla quota di partecipazione detenuta nella SNC e la distribuzione delle riserve, sia di utile che di capitale; la differenza da recesso, dovuta dal riconoscimento di un eventuale valore economico maggiore del complesso aziendale alla data di scioglimento del rapporto sociale, rispetto al valore contabile del patrimonio.
Recesso del socio da una SNC
Il recesso del socio da una società in nome collettivo consiste nello scioglimento del loro rapporto. Ogni socio ha facoltà di farlo ma solo previo preavviso (anche se solo verbale) di almeno tre mesi in caso di SNC costituita senza scadenza. In modo convenzionale come stabilito dall’accordo societario; per giusta causa nelle società a tempo determinato.
Cosa s’intende per giusta causa
Un comportamento dimostrato degli altri soci che viola il rapporto fiduciario su cui si basa una società di persone, ossia fedeltà, diligenza o correttezza. Ma anche per condotta immorale, perdita notevole dei conferimenti, dissidio insanabile che danneggia la gestione e compromette il raggiungimento dell’oggetto sociale, mancata esclusione di un socio quando se ne verificano i presupposti. E ancora, per intervenuta dichiarazione di interdizione o inabilitazione, socio d’opera che non sia più in grado di prestare la sua attività nell’impresa.
Il contratto sociale può essere integrato indicando i fatti che possono integrare la giusta causa di recesso, al fine di evitare eventuali controversie. L’accertamento dell’esistenza di una giusta causa e delle altre condizioni che consentono il recesso del socio è demandato alla valutazione del giudice di merito ed è sottratto al sindacato di legittimità, se motivato e immune da vizi logici e giuridici.
Liquidazione della quota al socio receduto da SNC
- Se lo scioglimento del rapporto sociale è limitato a un socio, lui o i suoi eredi hanno diritto ad una somma di denaro corrispondente il valore della quota e non la restituzione dei beni conferiti, seppur in godimento. Il socio d’opera che recede, però, ha diritto anche al rimborso del proprio conferimento;
- la liquidazione della quota dipende dalla situazione patrimoniale della società nella data in cui si verifica lo scioglimento e avviene tramite bilancio straordinario. Tuttavia, il contratto sociale può derogare alle suddette disposizioni. Per esempio, prevedendo che la liquidazione della quota avvenga in base all’ultimo bilancio approvato o mediante attribuzione di beni sociali;
- se ci sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano alle relative perdite o utili;
- il pagamento al socio della quota deve essere fatto entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto, salavo disposizioni dell’art. 2270 C.C.
In caso la liquidazione della quota assuma valore negativo, al socio, la società non potrà chiedere di effettuare versamenti in proporzione per coprire le relative perdite. Tuttavia, sembrerebbe possibile compiere atti conservativi sul patrimonio del socio uscente per la società e i soci superstiti.
In tutti i casi previsti di recesso è fondamentale che il socio che recede possa verificare l’operato degli amministratori nella predisposizione della quota di liquidazione.
SNC, recesso del socio: il registro delle imprese
Il recesso del socio da una SNC costituisce una modifica del contratto sociale, il quale prevede che gli amministratori della società devono comunicare l’avvenuto recesso al Registro delle Imprese della Camera di Commercio.
Il socio recedente resta obbligato in solido per tutti i debiti precedenti al suo recesso, poiché la modifica del contratto sociale può avvenire successivamente all’esercizio del recesso e l’uscita del socio non è opponibile ai terzi senza che esso sia stato iscritto nel Registro delle imprese. A meno che, venga dimostrata l’avvenuta conoscenza da parte dei terzi.
La comunicazione al registro imprese può essere effettuata anche dal socio receduto, qualora, nonostante la sua comunicazione di recesso, non venga convocato per la redazione dell’atto modificativo. E’ nel suo interesse velocizzare la procedura, visto che solo ad avvenuta iscrizione nel registro cessano per il socio receduto le responsabilità per i debiti societari pregressi.
Recesso socio SNC: disciplina fiscale
L’importo spettante al socio recedente è solitamente superiore al valore della corrispondente quota del patrimonio netto contabile. La relativa differenza può derivare dall’esistenza di plusvalenze latenti sui beni dell’attivo, da valori di avviamento e dalla quota parte degli utili in corso di maturazione alla data del recesso.
Le plusvalenze realizzate costituiscono elementi positivi di reddito, quindi, soggetti a tassazione, in base al principio di trasparenza, in capo ai soci superstiti.
L’utile in corso di formazione alla data del recesso con gli utili conseguiti nella restante parte dell’esercizio, sono tassati per trasparenza in capo ai soci superstiti alla fine dell’esercizio stesso.
LEGGI ANCHE – Chi paga i debiti di una SNC in liquidazione?
