La società a responsabilità limitata (SRL) è una società di capitali, quindi con personalità giuridica. Già dal nome, si evince che per le obbligazione sociali ne risponde solo il capitale versato dai soci e non i beni personali di ciascuno.
Per questo motivo e perché è sufficiente un capitale pari a 10.000 euro all’atto costitutivo, la SRL è la forma giuridica più utilizzata tra le società di capitali. Tra l’altro, esistono anche altri due tipi di società a responsabilità limitata: a capitale minimo e semplificata, per cui è possibile versare inizialmente anche un solo euro, con l’obbligo assunto dei soci di versare ogni anno almeno il 20% degli utili conseguiti, fino al raggiungimento di 10.000 euro.
Quando si mette una SRL in liquidazione?
Anche una SRL può giungere alla cessazione dell’attività economica e non sempre per motivi di carattere finanziario. In tal caso, viene avviata la procedura di liquidazione prevista dal codice civile. L’iter prevede che il patrimonio dell’azienda venga trasformato in denaro, con successiva estinzione dei debiti sociali e la divisione dell’eventuale attivo tra i soci.
Esistono tre tipi di liquidazione di una SRL: volontaria, giudiziale e coatta amministrativa.
La liquidazione volontaria si verifica quando i soci decidono liberamente di chiudere l’attività produttiva o commerciale dell’azienda. La liquidazione giudiziale è disposta dal tribunale, mentre la liquidazione coatta amministrativa è disposta per l’appunto dall’autorità amministrativa. Per procedere alla liquidazione è necessario seguire un iter previsto dal codice civile.
Procedura di liquidazione di una SRL: le tre fasi
La prima fase della procedura di liquidazione di una società a responsabilità limitata consiste nell’accertamento della causa che ha portato allo scioglimento della società. La seconda fase consiste nell’esecuzione del procedimento di liquidazione. La terza fase è rappresentata dall’estinzione della società per cui è necessario prima procedere alla cancellazione dal Registro delle Imprese.
L’unico caso in cui non si procede con la liquidazione, è quando la società non presenta né debiti né crediti, come per le aziende inattive. In ogni caso, l’atto di chiusura deve essere predisposto dal notaio su richiesta dei soci, che dopo averlo redatto provvederà a consegnarlo alla Camera di Commercio.
Tuttavia, ci sono delle eccezioni che consentono di non rivolgersi al notaio obbligatoriamente: per mancanza della pluralità dei soci; per avvenuta scadenza dell’atto costitutivo; al raggiungimento dell’oggetto sociale o per impossibilità di raggiungerlo. In questi casi, va presentata una dichiarazione sostitutiva di notorietà nella quale va indicata la causa di scioglimento e l’assenza di debiti o crediti, quindi, la cessazione dell’attività imprenditoriale. Tale procedimento viene attivato con la Camera di Commercio che oltre alla chiusura dell’azienda procederà con la nomina dei liquidatori.
Accertamento della causa di scioglimento della SRL
Come detto poc’anzi, la prima fase della procedura di liquidazione di una SRL consiste nell’accertamento da parte dell’amministrazione della società, di una causa esistente per lo scioglimento della società. Tale causa può essere rappresentata dalla decorrenza dei termini; da una delibera dell’assemblea; da una decisione giudiziaria e del tribunale amministrativo; dall’apertura di una procedura d’insolvenza; dall’avvenuto raggiungimento dell’oggetto sociale o per l’impossibilità di conseguirlo; dal mancato funzionamento continuato dell’assemblea; dalla riduzione del capitale minimo legale. Oppure altre cause previste dallo statuto o dall’atto di costituzione.
Esecuzione della procedura di liquidazione della SRL
La seconda fase del procedimento di liquidazione di una società a responsabilità limitata, consiste nella sua esecuzione. I liquidatori devono depositare le proprie nomine al Registro delle Imprese, una volta da esso iscritte, prendono il posto degli amministratori attraverso il passaggio di consegne di libri sociali e contabili e di altri documenti amministrativi. Dopodiché, i liquidatori possono procedere con la cessazione e liquidazione dell’attività societaria fino al pagamento dei creditori della società.
Estinzione della società
La terza e ultima fase della procedura di liquidazione di una SRL è la cancellazione della società dal Registro delle Imprese che avviene quando è stato presentato il bilancio finale di liquidazione, con l’estinzione dei crediti e l’eventuale ripartizione tra i soci di un attivo.
Procedura semplificata di liquidazione
E’ possibile effettuare la liquidazione di una SRL con procedimento semplificato tramite l’organo amministrativo che accerta la causa di scioglimento, convoca l’assemblea per la nomina dei liquidatori dopo che la constatazione relativa è stata depositata al Registro delle Imprese. Il tutto, senza intervento del notarile.
Questa procedura è applicabile nel caso di scioglimento della società previsto dal n.1 al n.5 dell’art. 2484 del codice civile.
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